COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 02/07/2025

VISTO el Expediente N° EX-2025-68944672- -APN-GE#CNV caratulado: “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ MODIFICACIÓN DEL PROCEDIMIENTO DE ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTO Y PROGRAMAS GLOBALES Y DE EMISOR FRECUENTE”, lo dictaminado por la Subgerencia de Emisiones de Renta Variable, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto regular la oferta pública de valores negociables, promoviendo la transparencia, el acceso al mercado de capitales y la protección del inversor.

Que el artículo 19, inciso h) del mencionado cuerpo legal, faculta a la Comisión Nacional de Valores (CNV) a dictar reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que la dinámica del mercado de capitales exige actualizar procedimientos y requisitos, ponderando el equilibrio entre la transparencia informativa y la eficiencia operativa para los emisores.

Que, si bien la actualización del Prospecto constituye una herramienta fundamental para garantizar la información relevante al mercado, existe información alternativa y complementaria, como los Suplementos y la publicación periódica de estados financieros en la Autopista de Información Financiera (AIF), que aseguran el acceso del público inversor a los datos necesarios para la toma de decisiones.

Que, la normativa vigente establece que las emisoras bajo el Régimen General, de Emisor Frecuente y PYME CNV deben difundir sus estados financieros anuales e información intermedia con carácter obligatorio y en forma oportuna, conforme los estándares contables y de auditoría establecidos, lo cual permite que los inversores accedan a la información económica y financiera actualizada de forma directa y transparente, sin depender exclusivamente del Prospecto y de información contable anual para aquellas PYMES bajo el Régimen PYME CNV Garantizadas.

Que la presentación de Suplementos por emisión, debidamente acompañados por una declaración de responsabilidad bajo juramento del emisor, representa una garantía legal y operativa suficiente para resguardar los intereses del inversor, manteniendo los principios de veracidad e integridad informativa que exige el régimen de oferta pública.

Que la modificación propuesta no implica una eliminación del deber de información, sino un cambio en el instrumento mediante el cual esta se materializa, permitiendo que las emisoras opten por no actualizar el Prospecto en determinadas circunstancias, siempre que brinden toda la información relevante a través del Suplemento correspondiente y mantengan actualizada su información financiera en la AIF.

Que, particularmente en el contexto local, el hecho de que un número significativo de emisoras cierre su ejercicio económico en fechas coincidentes —como los meses de diciembre y junio— genera una natural concentración de procesos de actualización normativa y documental en determinados períodos del año, lo que hace aconsejable revisar los procedimientos vigentes a fin de asegurar una adecuada fluidez en los trámites vinculados a la oferta pública.

Que, en línea con las mejores prácticas regulatorias internacionales, diversas jurisdicciones han adoptado mecanismos que permiten suprimir la obligación de publicar prospectos completos ante cada modificación, exigiendo en su lugar Suplementos parciales o actualizaciones puntuales, acompañadas de declaraciones de responsabilidad legal del emisor, con el objetivo de equilibrar la eficiencia operativa con los estándares de transparencia y protección al inversor.

Que, en la Unión Europea, el nuevo Reglamento (UE) 2024/2809 del Parlamento Europeo y del Consejo, en el marco del denominado “EU Listing Act”, permite que las emisoras no estén obligadas a emitir Suplementos por la sola publicación de nuevos estados financieros, siempre que estos se encuentren disponibles electrónicamente, pudiendo ser incorporados por referencia u ofrecidos de manera voluntaria en un Suplemento.

Que, de forma análoga, la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) contempla desde hace décadas el sistema de “Shelf Registration”, mediante el cual las emisoras pueden registrar un Prospecto base e ir emitiendo Prospectos complementarios (supplements) para cada oferta puntual, actualizando únicamente la información relevante sin necesidad de reproducir el documento completo, permitiendo además la incorporación por referencia de la información periódica presentada ante la SEC.

Que, en Brasil, la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM) adopta esquemas similares de presentación modular de Prospectos, conforme al enfoque regional y al principio de proporcionalidad informativa, permitiendo a los emisores actualizar mediante Suplementos la información financiera o de riesgos sin reemitir el cuerpo íntegro del documento.

Que, por ende, la modificación normativa se orienta a mejorar la eficiencia del sistema sin menoscabar los niveles de control y transparencia.

Que la modificación propuesta es coherente con los principios de desregulación racional, reducción de costos, mejora de la competitividad del mercado de capitales y simplificación administrativa, tal como promueve el marco legal vigente.

Que, en este sentido, se modifica la normativa vigente para hacer optativa la actualización del Prospecto en los trámites de Programa Global tanto del Régimen General como de PYMES, o del Régimen de Emisor Frecuente, ante la aprobación de nuevos estados financieros, evitando exigencias que pueden resultar redundantes siempre que la emisora cumpla con la adecuada divulgación periódica de hechos relevantes e información financiera y aquella información complementaria al momento de la emisión de cada serie y/o clase, mediante un Suplemento detallado.

Que, en relación con la obligación de actualización anual del Prospecto por parte de los Emisores Frecuentes, se estima pertinente otorgar carácter optativo a dicha actualización, en tanto la información financiera, económica y legal de las emisoras se encuentre disponible de forma periódica y pública a través de la AIF, conforme al régimen informativo vigente.

Que la eliminación de la ratificación anual obligatoria para emisores frecuentes responde a la necesidad de adecuar el marco regulatorio a los principios de eficiencia del mercado de capitales, evitando duplicidades que restringen el dinamismo de emisores con trayectoria consolidada.

Que un modelo de supervisión por excepción alineado con las mejores prácticas globales, lejos de debilitar los controles, fortalece el ecosistema mediante la reorientación estratégica de recursos hacia la fiscalización de riesgos materiales, y la promoción de emisiones de aquellos emisores que ya acreditan experiencia y solvencia informativa en el mercado.

Que la flexibilización dispuesta no exime a las emisoras de su deber de veracidad, completitud y actualización, reforzándose este principio mediante la incorporación expresa de una declaración de responsabilidad bajo juramento respecto de la situación patrimonial, económica, financiera y de riesgos de la emisora, como así tampoco las exime de la responsabilidad administrativa, civil y/o penal en caso inexactitud significativa de la misma.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 19, incisos h) y q), de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.– Sustituir los artículos 46 y 47 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“PROSPECTO Y SUPLEMENTOS.

ARTÍCULO 46.- Simultáneamente con el pedido de autorización, las emisoras deberán presentar UN (1) ejemplar del documento confeccionado según el Anexo I del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA. La actualización del Prospecto con consecuencia de la aprobación de estados financieros correspondientes a un nuevo ejercicio anual, será optativa. En caso de que la emisora opte por la actualización del Prospecto, deberá acompañar un informe de contador público independiente que emita opinión sobre la información contenida en dicho documento.

Los Prospectos se considerarán aprobados si:

1) Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de presentados para su aprobación la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones; o

2) Cuando dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores a la presentación de la documentación adicional requerida por la Comisión, esta no exigiere documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

ARTÍCULO 47.- La emisora deberá ingresar a través del acceso correspondiente de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, un Suplemento del Prospecto, con cada emisión de serie y/o clase sucesiva parcial o, con cada emisión de una serie y/o clase dentro del Programa Global, confeccionado según el Anexo I-B) del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas, que incluya:

1) Una descripción de los términos y condiciones de la emisión de que se trate.

2) El precio y la actualización de la información contable, económica y financiera.

3) Toda disposición legal, normativa o regulatoria relevante dictada por esta Comisión o por otros organismos con competencia que afecte la actividad de la emisora.

4) Los riesgos actualizados o modificados respecto del último Prospecto aprobado, así como los riesgos pertinentes conforme la situación vigente de la emisora.

5) Todo hecho, situación, dato o afirmación que resulte inconsistente con el último Prospecto vigente, especialmente en lo referido —a título ejemplificativo— a:

i) situación económica, patrimonial o financiera;

ii) niveles de endeudamiento y liquidez;

iii) restricciones cambiarias aplicables;

iv) modificaciones en la composición del órgano de administración y/o fiscalización; y

v) cualquier otra información que, de haberse actualizado el Prospecto conforme el Anexo I del Capítulo IX del Título II, habría debido ser incorporada obligatoriamente.

El Suplemento deberá contener una declaración de la emisora conforme el siguiente texto: “La emisora asume expresamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en los Prospectos y Suplementos, y por la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación actualizada de la emisora, incluyendo toda información que cualquier inversor razonable debe conocer para adoptar decisiones fundadas respecto de la colocación y posterior negociación de la serie y/o clase a emitir.

Declara, bajo juramento, que los datos consignados en el Suplemento son correctos y completos, que no se ha omitido ni falseado dato alguno que deba contener, y que el contenido del mismo constituye fiel expresión de la verdad.

La emisora manifiesta conocer las penalidades previstas por los artículos 172, 293 y 309 del Código Penal de la Nación Argentina, relativas al fraude y a la falsedad en documentos, respectivamente”.”

ARTÍCULO 2°. – Sustituir el artículo 68 de la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“PROCEDIMIENTO PARA ACREDITAR LA CONDICIÓN DE EF Y AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 68.- El procedimiento para acreditar la condición de EF y efectuar emisiones de clases y/o series de oferta pública en el marco de este régimen simplificado por el monto máximo fijado al momento de la solicitud será el siguiente:

a) Solicitar su registro como EF mediante el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO COMO EMISOR FRECUENTE EN EL RÉGIMEN GENERAL CNV” previsto en el Anexo VIII del presente Capitulo, el que deberá estar suscripto por uno o más miembros del órgano de administración de la emisora o persona designada para tal fin.

b) Solicitar la autorización de oferta pública de los valores negociables a emitirse. A dichos efectos, el EF deberá presentar:

1. Prospecto confeccionado según el Anexo I-A) del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA como información restringida a la CNV.

2. Informe de contador público independiente con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre si la información brindada o presentada en el Prospecto corresponde a las constancias existentes, en los libros societarios y contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

3. Informe de abogado con opinión, en lo que es materia de su competencia, acerca de si la información presentada cumple con lo dispuesto por la reglamentación vigente.

4. Acta de directorio u órgano equivalente de la emisora que resuelva el registro como EF para emitir acciones y/u obligaciones negociables y la decisión de solicitar la autorización de oferta pública de valores negociables bajo el Régimen previsto en esta Sección con indicación del tipo de valor negociable a emitir.

La Comisión dará curso únicamente a las solicitudes que reúnan la totalidad de la documentación prevista en este artículo.”

ARTÍCULO 3°.– Sustituir el artículo 77 de la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO Y MANTENIMIENTO DE LA CONDICIÓN EF.

ARTÍCULO 77.- El Emisor Frecuente mantendrá vigente su condición mientras cumpla los requisitos establecidos en esta Sección, sin necesidad de ratificación periódica. La CNV, en ejercicio de sus facultades de supervisión, podrá:

a) Requerir información adicional o documentación específica ante circunstancias excepcionales que lo justifiquen; o

b) dar de baja la condición de Emisor Frecuente por incumplimiento de los requisitos para su mantenimiento. La actualización del Prospecto será optativa, y podrá ser realizada mediante la presentación de un nuevo documento ante la CNV, para su autorización.”

ARTÍCULO 4°. – Sustituir el Anexo VIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ANEXO VIII.

SOLICITUD DE REGISTRO COMO EMISOR FRECUENTE EN EL RÉGIMEN GENERAL CNV.

ARTÍCULO 5°.– Sustituir los artículos 41 a 43 de la Sección IV del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 41.- La actualización del Prospecto como consecuencia de la aprobación de estados financieros correspondientes a un nuevo ejercicio anual, será optativa.

En caso de que la emisora opte por la actualización del Prospecto, deberá acompañar un informe de contador público independiente que emita opinión sobre la información contenida en dicho documento.

EMISIÓN DE SERIES Y/O CLASES BAJO EL PROGRAMA GLOBAL. SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN.

ARTÍCULO 42.- Para la emisión de series y/o clases bajo el Programa Global deberá acompañarse, a través de la AIF, la totalidad de la documentación indicada seguidamente:

a) Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la serie y/o clase respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión.

Si el órgano que decidió la emisión hubiera delegado en uno o varios miembros de dicho órgano o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá acompañarse copia de los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación y los términos y condiciones de la emisión.

b) Formulario “Solicitud de Registro y Emisión” bajo el Régimen correspondiente, disponible en el sitio web de la Comisión, acreditando las facultades del firmante.

c) Certificado MiPyME emitido por la Autoridad de Aplicación, en caso de que el presentado en oportunidad del Programa Global se encuentre vencido. Para emitirse nuevas clases y/o series la emisora deberá acreditar la vigencia del Certificado PyME.

d) El Suplemento de Prospecto correspondiente a la emisión confeccionado según Anexo IX de este Capítulo, el cual deberá ser presentado a través de la AIF y que además incluya:

1) Una descripción de los términos y condiciones de la emisión de que se trate.

2) El precio y la actualización de la información contable, económica y financiera.

3) Toda disposición legal, normativa o regulatoria relevante dictada por esta Comisión o por otros organismos con competencia que afecte la actividad de la emisora;

4) Los riesgos actualizados o modificados respecto del último Prospecto aprobado, así como los riesgos pertinentes conforme la situación vigente de la emisora; y

5) Todo hecho, situación, dato o afirmación que resulte inconsistente con el último Prospecto vigente, especialmente en lo referido —a título ejemplificativo— a:

i) situación económica, patrimonial o financiera;

ii) niveles de endeudamiento y liquidez;

iii) restricciones cambiarias aplicables; y

iv) modificaciones en la composición del órgano de administración y/o fiscalización;

v) y cualquier otra información que, de haberse actualizado el Prospecto conforme el Anexo VIII del Capítulo VI del Título II de estas Normas, habría debido ser incorporada obligatoriamente.

e) En el caso del Régimen PyME CNV GARANTIZADA, Certificado de Garantía vigente otorgado por la Entidad de Garantía, conforme al Anexo VII del presente Capítulo.

f) Aviso previsto en el artículo 10 de la Ley N° 23.576.

g) En caso de corresponder, acreditación de informes actualizados de la calificación otorgada a las Entidades de Garantía.

h) Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes.

DECLARACIÓN DE LA EMISORA.

ARTÍCULO 43.- El Prospecto y los Suplementos de Prospecto de las clases y/o series deberán contener una declaración conforme el siguiente texto:

“La emisora asume expresamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en los Prospectos y Suplementos, y por la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación actualizada de la emisora, incluyendo toda información que cualquier inversor razonable debe conocer para adoptar decisiones fundadas respecto de la colocación y posterior negociación de la serie o clase a emitir.

Declara, bajo juramento, que los datos consignados en el Suplemento son correctos y completos, que no se ha omitido ni falseado dato alguno que deba contener, y que el contenido del mismo constituye fiel expresión de la verdad.

La emisora manifiesta conocer las penalidades previstas por los artículos 172, 293 y 309 del Código Penal de la Nación Argentina, relativas al fraude y a la falsedad en documentos, respectivamente”.”

ARTÍCULO 6°.- Derogar el inciso 6.1.- del Anexo I del Capítulo II del Título XIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

ARTÍCULO 7°.- Derogar el inciso 25) y el subinciso vv) del inciso 27) del artículo 10 de la Sección III del Capítulo I del Título XVI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

ARTÍCULO 8°.- Derogar el inciso b) del artículo 6° del Capítulo I del Título XVII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

ARTÍCULO 9°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 10.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Manuel Ignacio Calderon - Laura Ines Herbon - Sonia Fabiana Salvatierra

e. 03/07/2025 N° 46507/25 v. 03/07/2025