COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 10/04/2025

VISTO el EX-2025-30922524- -APN-GAYM#CNV, caratulado “PROYECTO DE RG S/MODIFICACIÓN DEL TÍTULO IX DE LAS NORMAS (N.T. 2013 y mod.)”, lo dictaminado por la Subgerencia de Supervisión de Agentes, la Gerencia de Agentes y Mercados, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro de dicho mercado, siendo la Comisión Nacional de Valores (CNV) su autoridad de aplicación y contralor.

Que, por su parte, el artículo 57 de la citada ley establece como atribución de esta CNV la de establecer las formalidades y requisitos que deberán cumplir las entidades que soliciten su registro como Agentes de Calificación de Riesgo (ACR), incluyendo la reglamentación de lo dispuesto en la mencionada ley, como así también determinar la clase de organizaciones que podrán llevar a cabo dicha actividad.

Que, en dicho sentido, resulta necesario adecuar los criterios normativos vigentes en materia de “Independencia y Prevención de Conflictos de Interés” aplicables a los miembros del consejo de calificación, los analistas, miembros del órgano de administración, gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (B.O. 25-4-72 y sus modificatorias), miembros del órgano de fiscalización, titulares y suplentes, y empleados de los ACR.

Que, asimismo, resulta propicio adecuar lo concerniente al monto del Patrimonio Neto Mínimo establecido normativamente para dichos Agentes, expresando su valor en Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827; en línea con lo establecido por la Resolución General N° 821 (B.O. 10-12-19) para las restantes categorías de Agentes.

Que, con la finalidad de lograr una adecuada implementación de la reforma propuesta, se considera necesario establecer un cronograma de adecuación, como parte de las disposiciones del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el cual tendrá carácter transitorio.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por el artículo 57 de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 8° de la Sección II del Capítulo I del Título IX de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“REQUISITOS GENERALES.

ARTÍCULO 8º.- A los fines de obtener y mantener su inscripción en el Registro de ACR que lleva la Comisión, las entidades interesadas deberán reunir los siguientes requisitos y presentar la documentación mínima detallada a continuación:

a) Estructura jurídica: Información detallada sobre la estructura jurídica adoptada.

b) Estatuto o contrato social: Copia certificada por escribano público del estatuto o contrato social o acta constitutiva inscripto en el Registro Público de Comercio correspondiente a la jurisdicción donde tenga asentado su domicilio legal.

c) Objeto: Tener como objeto exclusivo el de calificar valores negociables u otros riesgos. También podrán llevar a cabo actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.

d) Socios: Copia certificada por escribano público del registro de accionistas o socios a la fecha de la presentación.

e) Denominación completa: Incluir en su denominación o razón social la expresión “AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO”.

f) Domicilios: Indicar domicilio legal, sede inscripta, sede de la administración y lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables. De contar con sucursales, deberá mencionar, además, los lugares donde se encuentren ubicadas. Se deberá acreditar que, en todos los casos, los ACR cuenten con una adecuada separación de ambientes de trabajo, que delimite físicamente el entorno en el cual se realizan las actividades de calificación.

g) Comunicación: Indicar dirección URL del sitio o página en Internet de la entidad, dirección de correo electrónico institucional, así como su cuenta en redes sociales en caso de poseer.

h) Declaración jurada: Declaración jurada del ANEXO II del Título AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA firmada por el representante legal de la entidad, con firma certificada por ante escribano público.

i) Actas: Copias certificadas por escribano público de las siguientes actas: (i) donde se resolvió solicitar la inscripción en el Registro de ACR y (ii) donde se resolvió la designación de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización, miembros del consejo de calificación, analistas, gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550 y de los responsables de la función de relaciones con el público y de la función de cumplimiento regulatorio.

j) Nóminas: Nóminas de los miembros del órgano de administración, del órgano de fiscalización, del consejo de calificación, gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550, apoderados y analistas, indicándose domicilio real, teléfonos, correos electrónicos y antecedentes personales.

k) Función de Cumplimiento Regulatorio: Datos completos de la persona a cargo de esta función, indicándose domicilio real, teléfono, correo electrónico y antecedentes personales.

l) Función Relaciones con el Público: Datos completos de la persona a cargo de esta función, indicándose domicilio real, teléfono, correo electrónico y antecedentes personales.

m) Patrimonio Neto Mínimo: Acreditar en forma permanente un Patrimonio Neto Mínimo equivalente a CIEN MIL (100.000) Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827, el que deberá surgir de estados contables trimestrales y anuales. Los estados contables trimestrales y anuales deberán ser acompañados con el acta del órgano de administración que los apruebe, el informe del órgano de fiscalización y el informe o dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente. Tanto el órgano de fiscalización en su informe, como el auditor en su informe o dictamen, deberán además expedirse específicamente respecto de la adecuación del Patrimonio Neto Mínimo. Adicionalmente, los estados contables anuales deberán ser acompañados con la Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio y el acta de asamblea que los apruebe.

A los efectos de su inscripción en el registro, los estados contables deberán ser presentados con una antigüedad no superior a CINCO (5) meses contados desde el inicio del trámite de inscripción, acompañados de copia certificada por ante escribano público del acta del órgano de administración que los apruebe y de los informes del órgano de fiscalización y del auditor, con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente. Al momento de la inscripción, el capital social de la entidad deberá estar totalmente integrado.

n) Auditores externos: Los auditores externos deberán estar registrados en el Registro de Auditores Externos que lleva la Comisión. Deberá acompañar copia certificada por escribano público del acta del órgano de administración de la cual surja la designación de los auditores externos.

o) Inscripciones: Acreditar la inscripción en los organismos fiscales y previsionales que correspondan.

p) Organización interna: Acreditar los recaudos y presentar la documentación indicada en el artículo 9° del presente Capítulo.

q) Registro de integrantes del consejo: Presentar lista actualizada de los integrantes del consejo de calificación, a los efectos de su inscripción dentro del registro especial de miembros del consejo de calificación de riesgos, que a estos efectos lleva la Comisión, previo cumplimiento de los requisitos exigidos en este Capítulo.

r) Metodologías para calificación de riesgos: Registrar ante la Comisión las metodologías a ser aplicadas en la calificación de riesgos, presentando a estos efectos la información indicada en el presente Capítulo.

s) Declaraciones juradas: Declaraciones juradas suscriptas por cada uno de los miembros del órgano de administración, miembros del órgano de fiscalización, titulares y suplentes, gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550, integrantes del consejo de calificación y analistas, en las que conste que el firmante no se encuentra alcanzado por las incompatibilidades reglamentadas en el presente Capítulo.

t) Antecedentes penales: Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales por parte de los miembros del órgano de administración, del órgano de fiscalización, titulares y suplentes, gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550, integrantes del consejo de calificación y analistas.

u) Declaración jurada de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo: Deberá ser completada y firmada por cada uno de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización, del consejo de calificación, analistas y por los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550, informando que no cuentan con condenas por delitos de lavado de activos y/o de financiamiento del terrorismo, ni figuran en listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

v) Conservación de la documentación: Procedimientos para la conservación de la documentación, que deberá incluir los recaudos reglamentados en el presente Capítulo.

w) Código de conducta: Acompañar un código de conducta que contemple como mínimo los aspectos incluidos en el ANEXO I de este Capítulo.

Sin perjuicio de la documentación expuesta anteriormente, la Comisión podrá requerir a los ACR toda otra información complementaria que resulte necesaria a los fines del cumplimiento de su actividad conforme a las normas y reglamentaciones vigentes”.

ARTÍCULO 2°.- Sustituir los artículos 68 y 69 de la Sección XVI del Capítulo I del Título IX de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“PROHIBICIÓN DE OPERAR.

ARTÍCULO 68.- Los miembros del consejo de calificación, los analistas, miembros del órgano de administración, gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550, miembros del órgano de fiscalización, titulares y suplentes, y empleados del ACR, no podrán adquirir, vender, ni realizar ningún tipo de operación relacionada con valores negociables o instrumentos sobre los cuales el ACR ha emitido una calificación de riesgo; salvo cuando se trate de participaciones en fondos comunes de inversión”.

ABSTENCIÓN Y PROHIBICIÓN DE PARTICIPAR EN CALIFICACIONES.

ARTÍCULO 69.- Los miembros del consejo de calificación y los analistas deberán abstenerse de participar y/o influir en cualquier proceso de calificación en los supuestos en que:

a) Presten o hubieran prestado en los últimos DOS (2) años, asesoramiento o servicios de auditoría a la entidad que solicita el servicio de calificación y/o a entidades que formen parte de su grupo de control.

b) Tengan un interés directo o indirecto que pueda afectar la independencia de criterio necesaria para efectuar la calificación.

c) Posean instrumentos de la entidad calificada, a excepción de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión (FCI), siempre que la participación en el proceso de calificación del riesgo crediticio se limite a dichos FCI, exclusivamente; no quedando comprendidas en dicha excepción aquellas calificaciones de riesgo que se emitan respecto de la calidad de la administración de la Sociedad Gerente.

d) Posean instrumentos de cualquier entidad vinculada a una entidad calificada, cuando dicha propiedad pueda generar un conflicto de intereses o ser percibida en general como causante del mismo, a excepción de las participaciones en fondos comunes de inversión.

e) Hayan tenido recientemente una relación de empleo, empresarial o de otra índole con la entidad calificada que pueda generar un conflicto de intereses o ser percibida en general como causante del mismo”.

ARTÍCULO 3°.- Sustituir los artículos 67 y 68 de la Sección XVI del Capítulo II del Título IX de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:

“PROHIBICIÓN DE OPERAR.

ARTÍCULO 67.- Los miembros del consejo de calificación, los analistas, miembros del órgano de gobierno, autoridades, y empleados de los ACR UP, no podrán adquirir, vender, ni realizar ningún tipo de operación relacionada con valores negociables o instrumentos sobre los cuales el ACR UP ha emitido una calificación de riesgo; salvo cuando se trate de participaciones en fondos comunes de inversión.

ABSTENCIÓN Y PROHIBICIÓN DE PARTICIPAR EN CALIFICACIONES.

ARTÍCULO 68.- Los miembros del consejo de calificación y los analistas deberán abstenerse de participar y/o influir en cualquier proceso de calificación en los supuestos en que:

a) Presten o hubieran prestado en los últimos DOS (2) años, asesoramiento o servicios de auditoría a la entidad que solicita el servicio de calificación y/o a entidades que formen parte de su grupo de control.

b) Tengan un interés directo o indirecto que pueda afectar la independencia de criterio necesaria para efectuar la calificación.

c) Posean instrumentos de la entidad calificada, a excepción de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión (FCI) siempre que la participación en el proceso de calificación de riesgo crediticio se limite a dichos FCI, exclusivamente; no quedando comprendidas en dicha excepción aquellas calificaciones de riesgo que se emitan respecto de la calidad de la administración de la Sociedad Gerente.

d) Posean instrumentos de cualquier entidad vinculada a una entidad calificada, cuando dicha propiedad pueda generar un conflicto de intereses o ser percibida en general como causante del mismo, a excepción de las participaciones en fondos comunes de inversión.

e) Hayan tenido recientemente una relación de empleo, empresarial o de otra índole con la entidad calificada que pueda generar un conflicto de intereses o ser percibida en general como causante del mismo”.

ARTÍCULO 4°.- Incorporar como Capítulo VII del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod), el siguiente texto:

“CAPÍTULO VII

AGENTES DE CALIFICACIÓN DE RIESGOS (ACR).

SECCIÓN I

CRONOGRAMA DE ADECUACIÓN – PATRIMONIO NETO MÍNIMO.

ARTÍCULO 1°.- Los Agentes de Calificación de Riesgo (ACR) deberán acreditar el Patrimonio Neto Mínimo establecido en el inciso m) del artículo 8° de la Sección II del Capítulo I del Título IX de estas Normas, texto conforme Resolución General N° 1061, en los Estados Contables con fecha de cierre al 30 de septiembre de 2025, los cuales deberán presentarse en la forma y plazos dispuestos conforme las disposiciones del Régimen Informativo Permanente que les resulten aplicables”.

ARTÍCULO 5°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 6°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva

e. 14/04/2025 N° 22994/25 v. 14/04/2025