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Legislación y Avisos Oficiales
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MINISTERIO DE OBRAS PÚBLICAS

Resolución 399/2022

RESOL-2022-399-APN-MOP

Ciudad de Buenos Aires, 16/11/2022

VISTO el Expediente N° EX-2022-121873804-APN-DNAPYS#MOP, Ley de Ministerios N° 22.520 (texto ordenado por Decreto Nº 438/92) y sus modificaciones, las Leyes Nros. 26.100 y 26.221, el Reglamento de Procedimientos Administrativos, aprobado por el Decreto N° 1759/72 (t.o. 2017), los Decretos Nros. 304 del 21 de marzo de 2006 y 50 del 19 de diciembre de 2019 y sus modificatorios, las Resoluciones Nros. 170 del 25 de febrero de 2010 del ex MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS, y 920 del 24 de noviembre de 2017 del ex MINISTERIO DEL INTERIOR, OBRAS PÚBLICAS Y VIVIENDA, la Comunicación “A” 7621 del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el Decreto Nº 304 del 21 de marzo de 2006, ratificado por la Ley N° 26.100, se dispuso la constitución de la sociedad “AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA”, en la órbita de la SECRETARÍA DE OBRAS PÚBLICAS del entonces MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS, bajo el régimen de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales —t.o. 1984— y sus modificatorias, con el objeto de llevar a cabo la prestación del servicio de provisión de agua potable y desagu¨es cloacales.

Que por el artículo 2° del citado Decreto N° 304/06 se estableció que el NOVENTA POR CIENTO (90%) del capital de la sociedad pertenecerá al ESTADO NACIONAL, ejerciendo dicha titularidad el entonces MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS, y que el restante DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social corresponderá a los ex trabajadores de Obras Sanitarias de la Nación adheridos al PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA en virtud del cual se incorporaron oportunamente como accionistas de la ex concesionaria Aguas Argentinas S.A., conforme al Anexo I del Decreto Nº 1944/94.

Que, conforme el artículo 21 bis de la Ley de Ministerios N° 22.520 (texto ordenado por Decreto No 438/92) y sus modificaciones, compete al MINISTERIO DE OBRAS PÚBLICAS entender en la formulación, elaboración y ejecución de la política nacional relacionada con obras de infraestructura habitacionales, viales, públicas e hídricas.

Que por el Decreto Nº 50 del 19 de diciembre de 2019 y sus modificatorios se aprobó el Organigrama de Aplicación de la Administración Nacional centralizada hasta nivel de Subsecretaría, y se establecieron los ámbitos jurisdiccionales en los que actuarán los organismos desconcentrados, descentralizados, empresas y entes del Sector Público Nacional detallados en el Anexo III del citado decreto, incorporándose en el apartado XIII, correspondiente al MINISTERIO DE OBRAS PÚBLICAS, a la sociedad AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA bajo su órbita.

Que, por otro lado, mediante el artículo 2° de la Ley N° 26.221 se caracterizó como servicio público a la prestación del servicio de provisión de agua potable y colección de desagu¨es cloacales, teniéndose como concesionaria a la empresa AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA, en los términos del artículo 1º del Decreto N° 304/06.

Que, por el artículo 6° de la Ley N° 26.221, se aprobó el Marco Regulatorio para la prestación del servicio público de agua potable y desagu¨es cloacales en el ámbito establecido por el Decreto N° 304/06.

Que por el artículo 1° de la Resolución N° 170 del 23 de febrero de 2010 del ex MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS se aprobó el modelo de “Instrumento de Vinculación entre el ESTADO NACIONAL y la Empresa AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA (AySA)” y se autorizó al señor Subsecretario de Recursos Hídricos a proceder a su firma.

Que la empresa AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA solicitó autorización para obtener financiamiento a través de la creación de un Programa Global y/o mediante la suscripción y ejecución de un contrato de fideicomiso (Indenture) para emitir UNA (1) o más series de obligaciones negociables o títulos de deuda.

Que, en virtud de ello, por medio de la Resolución Nº 920 del 24 de noviembre de 2017 del entonces MINISTERIO DEL INTERIOR, OBRAS PÚBLICAS Y VIVIENDA se autorizó a AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA a obtener financiamiento por hasta un monto máximo de DÓLARES ESTADOUNIDENSES MIL MILLONES (U$S 1.000.000.000), o su equivalente en otras monedas.

Que, en consecuencia, con fecha 1 de febrero de 2018, la empresa AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA suscribió un contrato de fideicomiso (denominado en idioma inglés Indenture) y emitió las obligaciones negociables con vencimiento el 1 de febrero de 2023 a tasa de interés fija del SEIS COMA SEISCIENTOS VEINTICINCO POR CIENTO (6,625%) nominal anual por un monto de DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MILLONES (US$500.000.000).

Que el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, mediante Comunicación “A” 7621 de fecha 13 de octubre de 2022, extendió hasta el 31 de diciembre de 2023 la obligación de refinanciación de vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera.

Que en el marco de lo expuesto, y con el objetivo de garantizar una administración eficiente de los recursos y de lograr una adecuada gestión de pasivos, la empresa AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA ha solicitado al MINISTERIO DE OBRAS PÚBLICAS autorización para realizar una transacción de administración de pasivos para la refinanciación de dichas obligaciones negociables emitidas con fecha 1 de febrero de 2018, con vencimiento el 1 de febrero de 2023, a tasa de interés fija del SEIS COMA SEISCIENTOS VEINTICINCO POR CIENTO (6,625%) nominal anual por un monto de DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MILLONES (US$500.000.000).

Que, conforme lo manifestado por AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA, la gestión del pasivo requerida podría consistir en una oferta de canje, una solicitud de consentimiento y/o una combinación de ambas (junto con la posibilidad de utilizar mecanismos que permitan obtener un mayor porcentaje de adhesión, incluyendo la instrumentación de un acuerdo preventivo extrajudicial) dirigida a los tenedores de las obligaciones negociables existentes de fecha 1 de febrero de 2018, junto con la eventual suscripción de una enmienda al citado contrato de fideicomiso de fecha 1 de febrero de 2018, la suscripción de cualesquiera nuevos acuerdos (incluyendo, sin limitación, nuevos contratos de fideicomisos y/o contratos suplementarios a los mismos), y la emisión y oferta pública de nuevas obligaciones negociables.

Que, de acuerdo con el artículo 22, inciso II, apartado d) del Marco Regulatorio aprobado por el artículo 6° de la Ley N° 26.221, la empresa AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA no podrá endeudarse ni tomar créditos sin autorización expresa de este Ministerio, salvo el giro bancario cotidiano.

Que conforme lo estipula el artículo 4°, inciso a) del Marco Regulatorio aprobado por el artículo 6° de la Ley N° 26.221, entre los objetivos de dicha norma se encuentra el de la prestación eficiente de los servicios de agua potable y/o desagu¨es cloacales, considerando que ello se concretará en la medida que se cumpla el Contrato de Concesión y los planes aprobados con los recursos asignados, ejecutando las mejores prácticas regulatorias, minimizando costos y desarrollando una administración prudente.

Que es interés primordial del ESTADO NACIONAL velar por el normal funcionamiento operativo, económico y financiero de AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA, para asegurar la regular y continua prestación del servicio público de provisión de agua potable y colección de desagu¨es cloacales, permitiendo la realización de las inversiones que sean necesarias dentro de las áreas concesionadas, así como afrontar sus compromisos financieros asumidos a tal efecto y dar cumplimiento a lo previsto en el citado artículo 4°, inciso a) del Marco Regulatorio, correspondiendo en consecuencia autorizar a AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA a realizar la transacción solicitada.

Que, por otro lado, la SECRETARÍA DE INFRAESTRUCTURA Y POLÍTICA HÍDRICA del MINISTERIO DE OBRAS PÚBLICAS es la Autoridad de Aplicación del Marco Regulatorio aprobado por el artículo 6° de la Ley N° 26.221, conforme lo establecido en el artículo 20, inciso b) de dicha normativa, en función de lo previsto en el Decreto N° 50/19 y sus modificatorios, teniendo entre sus facultades la de cumplir y hacer cumplir dicho Marco Regulatorio y el Contrato de Concesión del servicio público y verificar el cumplimiento de estas normas por parte de la concesionaria, en función de lo establecido en el artículo 21, inciso a) del Marco Regulatorio citado.

Que, en virtud de lo expuesto, se considera conveniente instruir a la SECRETARÍA DE INFRAESTRUCTURA Y POLÍTICA HÍDRICA, a los fines de que la misma adopte todas las medidas que resulten pertinentes, dentro del marco de su competencia, con el objeto de dar cumplimiento en tiempo y forma con los compromisos financieros que AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA asuma en función de la autorización que se otorga por la presente medida, procurando de esta manera hacer efectiva una administración prudente en los términos de lo establecido en el citado artículo 4°, inciso a) del Marco Regulatorio aprobado por el artículo 6° de la Ley N° 26.221.

Que la SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMÍA ha tomado intervención en los términos del artículo 59 de la Ley Nº 24.156 de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Publico Nacional.

Que la DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS del MINISTERIO DE OBRAS PÚBLICAS ha tomado la intervención de su competencia.

Que la presente medida se dicta en uso de las facultades conferidas por el apartado d) del inciso II del artículo 22 del Marco Regulatorio, aprobado por el artículo 6° de la Ley N° 26.221, y por el artículo 2° del Reglamento de Procedimientos Administrativos, aprobado por el Decreto N° 1759/72 (t.o. 2017).

Por ello,

EL MINISTRO DE OBRAS PÚBLICAS

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Autorízase a la empresa AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA a realizar todas aquellas transacciones necesarias a efectos de refinanciar sus obligaciones negociables emitidas con fecha 1 febrero de 2018 por un valor nominal de DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MILLONES (US$500.000.000), con vencimiento en 2023, a una tasa de interés fija del SEIS COMA SEISCIENTOS VEINTICINCO POR CIENTO (6, 625%) nominal anual, incluyendo cualquiera de las transacciones descriptas en los considerandos de la presente medida, así como la emisión y oferta pública de nuevas obligaciones negociables.

ARTÍCULO 2°.- Instrúyese a la SECRETARÍA DE INFRAESTRUCTURA Y POLÍTICA HÍDRICA del MINISTERIO DE OBRAS PÚBLICAS a adoptar las medidas que resulten pertinentes, dentro del alcance de sus competencias, con el objeto de que la empresa AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA de cumplimiento a los compromisos financieros que asuma en función de la autorización que se otorga por el artículo 1° de la presente medida.

ARTÍCULO 3°.- Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

Gabriel Nicolás Katopodis

e. 18/11/2022 N° 94220/22 v. 18/11/2022

Fecha de publicación 18/11/2022